Život advokátskej kancelárie prináša do života našich kolegov rôzne situácie a ako sa hovorí, keď sa stretne 5 právnikov je z toho 10 právnych názorov. Avšak v roku 2021 sme sa jednoznačne zhodli na tom, že nič nás viac neprekvapilo ako spôsob výmazu spoločností, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania, z obchodného registra. A to v súvislosti s novelou Obchodného zákonníka z roku 2019.
Úvod
Je 8. júla 2008 a Európska rada dala zelenú pre vstup Slovenskej republiky do eurozóny. Jedným z dôsledkov bolo i zavedenie meny euro od 1. januára 2009 na území Slovenskej republiky.
Už málokto si spomenie, že v súvislosti s prijatím eura bolo zavedené iba krátke obdobie duálnych hotovostných platieb a trvalo do 16.01.2009, t.j. len 16 dní.
Ešte menej z nás si spomenie, ak vôbec niekto, na povinnosti právnických osôb v súvislosti s prijatím eura, napríklad povinnosť podľa ustanovenia § 10 ods. 2 zák. č. 659/2007 Z. z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o zavedení meny euro“), v znení: „Každá právnická osoba, v ktorej existujú vklady do imania alebo základné imanie znejúce na slovenskú menu, je povinná bezodplatne zabezpečiť a vykonať premenu menovitých hodnôt vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na eurá podľa konverzného kurzu a ďalších pravidiel pre prechod na euro a postupom podľa tohto zákona a osobitných predpisov.“ Pre úplnosť dodávame, že túto povinnosť mal zabezpečiť štatutárny orgán právnickej osoby tak, aby rozhodnutie o premene menovitej hodnoty základného imania bolo prijaté najneskôr do 1 roka pod dni zavedenia eura, tj. do 01.01.2010 (pozn. § 11 ods. 4 Zákon o zavedení meny euro).
Jadro problému
O 9 rokov neskôr, v rámci novely Obchodného zákonníka, bolo jednou z hlavných tém novely vyčistenie neaktívnych spoločností z obchodného registra. Kľúčom k rozhodnutiu o aktivite či neaktivite danej spoločnosti malo byť i kritérium meny vkladov do základného imania či základného imania. Vychádzalo sa z predpokladu, že ak si spoločnosť nesplnila povinnosť a nezabezpečila premenu menovitých hodnôt vkladov či základného imania na euro do 01.12.2020, je neaktívnou. Zároveň dňa 22.03.2021 vydali registrové súdy zoznam spoločností, ktoré mohli byť podľa §768s Obchodného zákonníka vymazané z obchodného registra, a to v obchodnom vestníku.
Odhliadnuc od skutočnosti, že splnenie tejto povinnosti začalo byť vymáhané takmer po 10 rokoch, a to dokonca, spôsobom ultima ratio, teda zánikom zapísanej osoby a od formy oznámenia takéhoto zásahu, máme za to, že kritérium výmazu spoločností s ohľadom na elektronizáciu údajov bolo možné nastaviť citlivejšie. Veď na konci dňa boli týmto spôsobom vymazané i spoločnosti vlastniace nehnuteľný majetok, hnuteľný majetok, peňažné pohľadávky, ale navyše, čo je paradoxom aj spoločnosti s evidovanými podlžnosťami voči štátu (či už nesplnené daňové, odvodové povinnosti a pod) či spoločnosti, ktoré boli účastníkmi súdnych konaní.
Na druhej strane, zapísaná spoločnosť sa mohla nepochybne v zozname spoločností, ktoré mohli byť vymazané, nájsť a učiniť náležité kroky k tomu, aby z obchodného registra vymazaná nebola. Otázkou, ale je koľko osôb, ktorých sa zmena týkala o existencii zoznamu v obchodnom vestníku vedela. Tento „príbeh“ by tak mohol skončiť známou rímskou zásadou „ignorantia juris non excusat“ (pozn. neznalosť zákona neospravedlňuje), avšak rozsah jej dopadu na aktívne spoločnosti, ktorými boli i napr. ambulancie bol tak značný, že tieto spoločnosti dostali našťastie ešte jednu šancu.
Záver
Zákonodarca si evidentne uvedomil, aký dôsledok takýmto krokom spôsobil a v súvislosti s prijatou novelou tak nakoniec umožnil zhojenie tohto stavu. Do 31.01.2022 je tak možné na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na obnovení zápisu v obchodnom registri, obnoviť zápis v obchodnom registri bez dodatočnej likvidácie.
Odporúčame Vám, aby ste si skontrolovali, či neboli i niektoré z Vašich spoločností z obchodného registra vymazané a ak sa Vás výmaz spoločností dotýka a máte záujem na obnovení zápisu, radi Vám požadovanú dokumentáciu pripravíme a zabránime tak vzniknutým nepríjemnostiam.
V prípade, že Vás daná téma zaujala alebo máte k nej otázky či doplnenia, neváhajte sa na nás obrátiť. V spolupráci s kolegami z daňového a účtovného oddelenia sme pripravení Vám poskytnúť komplexné poradenstvo v oblasti Vášho úspechu.
